董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景•★、偿债能力等进行全面评估的基础上▷◇=●，认为：本次公司为参股公司伟明盛青提供担保事项履行了必要的审批程序，遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。伟明盛青为公司持股9◆●-.09%的参股公司，本次公司为伟明盛青提供担保，伟明盛青的其他股东按出资比例提供同等担保，担保公平…□▲…▼，有利于满足其温州锂电池新材料产业基地项目的建设资金需要，推动其业务发展-◁☆…，并且伟明盛青信用状况、债务偿还能力良好，同时公司有派驻员工担任伟明盛青的董事▪●◁▼，在其公司治理、重大事项等方面能够及时给予指导、监督意见，公司将积极跟踪伟明盛青的日常生产经营情况，控制担保风险，因此本次担保不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15至9:25和9:30至11…□•:30，下午13:00至15■◆◁▽□:00。
3▽=◇▼△、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法□▽●▲•☆、有效★○▷◇。
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
格林美股份有限公司（以下简称“公司…•□▲◁▪”）持有浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称◇●◁○“伟明盛青◆○”）9▷●○◁.09%股权，伟明盛青为公司参股公司▼•▪▼。为保障伟明盛青温州锂电池新材料项目建设所需资金▼•，伟明盛青拟向中国农业银行股份有限公司温州分行□◆☆△、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有限公司温州经济技术开发区支行申请温州锂电池新材料项目银团贷款。公司拟按 9▲•.09%股权比例为参股公司伟明盛青申请的银团贷提供不超过人民币 17,204 万元的连带责任保证担保，伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保▪▷-，保证期间为自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年，并授权董事长办理该额度范围内的担保事宜。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传线前到达本公司为准）
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见◆★◇□。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准▪…▼-，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决=☆，则以总议案的表决意见为准。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
2…★.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
③董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律▼◁○▲、法规和《公司章程》有关规定•▼。
公司于2023年12月11日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事潘峰先生已回避表决。为满足关联方崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业□●•▽”）对钴粉=●•、仲钨酸铵的需求▷★▷=★▪，以及浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威◇◁•…▷▼”）对碳化钨○■○★-…、钴粉的需求■▼，公司拟调整与章源钨业、浙江德威2023年关联交易额度。与章源钨业预计增加关联交易销售金额4◇▲◁◇□•,000万元，调整后的关联交易额度为12,800万元▽◁，均为向关联人销售商品金额。与浙江德威预计增加关联交易销售金额170万元…▪•●■，调整后的关联交易额度为1,170万元，其中▽●，向关联人销售商品金额为670万元，向关联人采购商品金额为500万元。
上述第1至5项提案已经2023年12月11日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过△•□◇，第1、4项提案已经2023年12月11日召开的公司第六届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）▽-△=。
公司董事会薪酬与考核委员会经对第一个解除限售期业绩考核情况进行核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“B+”及以上，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
2◁◇…●. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得△●▪▪“深交所数字证书”或◆○“深交所投资者服务密码”●△。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月27日上午9:15至下午15▼▪••◁▼:00期间的任意时间。
根据格林美股份有限公司（以下简称☆•“公司”）于2023年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议，会议决定于2023年12月27日召开公司2023年第五次临时股东大会•▽●，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准▷●◁■▼。
履约能力分析：浙江德威经营正常，财务状况良好，能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。
（1）凡2023年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
经营范围：一般项目◁☆▽▽◁：电子专用材料制造●=■-☆•；电池零配件生产；电池零配件销售•◇；电子专用材料销售；新材料技术研发▽●…▲=-；技术服务■★•●、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口★■▽▷•□；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4=●▽▪.由代理人代表个人股东出席本次会议的…☆◇=•，应出示代理人本人有效身份证件◇◆★•、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡=••；
经核查，我们认为•▷■：本次调整与章源钨业▽□◁◆▷、浙江德威2023年度日常关联交易预计额度事项，将满足章源钨业对钴粉★◆-●、仲钨酸铵的需求，以及浙江德威对碳化钨、钴粉的需求，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价是参考市场价格，充分体现了公平●◇●▷、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效▲◆-。本次调整关联交易预计额度不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们一致同意本次交易事项并同意将此议案提交股东大会审议◇▲■□☆•。
经核查，我们认为：本次公司调整与章源钨业、浙江德威2023年度日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售和采购产品不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因与章源钨业、浙江德威交易额较小，占公司销售及采购货物的比例较小●△▪-▷★，对公司本期及未来财务状况-…•◆、经营成果无较大影响，不影响公司的独立经营。因此△▼◇•，我们同意《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
公司向章源钨业、浙江德威销售及采购产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。公司与章源钨业、浙江德威的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为•◇。
上述第1•◆▪、2、5项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具了以下法律意见▽○□☆▽：格林美本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权☆=▷，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效-•-。格林美尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定=•▲●◆，本次担保事项尚需经过公司2023年第五次临时股东大会审议=●。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
1.普通股的投票代码与投票简称□•▼○○：投票代码为■=◁•“362340”▽△，投票简称为★…•◇“格林投票-☆-”；
特别说明□■：委托人对受托人的指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决◆△。对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。经营范围：硬质合金…□☆◁◆△、碳化钨、仲钨酸铵、钻头☆==■、五金工具、电动工具生产●▽、加工、销售；（依法须经批准的项目pg电子网站，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡★▪◆•◆▲；钴-◆◇、金属材料销售；与公司的关联关系：公司持有浙江德威20%的股权，浙江德威为公司关联法人。
因公司经营发展需要★•■…■○，同时为满足章源钨业以及浙江德威对相关产品的需求=▪◁，公司拟调整与章源钨业、浙江德威2023年度关联交易额度▲▪▷▼。
经核查，监事会认为■=△●■：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法…★、有效◁○☆▪■▪，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形▪▼◆□●●。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求◁•▷-，同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价★◇□▷△◁，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售和采购产品不依赖于任何关联方▲•☆，亦不存在损害公司及股东利益的情形▷○=•。因与章源钨业△•、浙江德威交易额较小，占公司销售及采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响，不影响公司的独立经营。
4、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》◇◆▽△；
1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证★▪◇•=、法定代表人身份证明书▲=、证券账户卡；
4、担保范围：贷款合同项下本金及利息 (包括复利和罚息)，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金◇▽○★、借款人应向银团成员行支付的其他款项(包括但不限于有关手续费▼▲◁▷、电讯费、杂费等)▪……、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用•△●。
2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证
5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书▼★○◆、本人身份证原件●-，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件▪▼…○。
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售数量、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益◆◇•▼；
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1•◇○○▽。
8.会议地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室（湖北省荆门市高新区·掇刀区迎春大道3号）。
截至董事会召开日，含本次董事会审议的担保金额△-★■，公司及控股子公司累计已审批的对外担保总额度为2=▽,642=▼▲,821.43万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为142○…▷●•△.98%○●◆；公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为1…△■▼,243,031◁•◁▪▷….25万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为67.25%★△▷★★,其中除公司及控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保余额17▪▷▪•■●,401•◇☆■=□.90万元（占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为0•◁▲.94%）外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保。
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◇○、准确☆…•■…▷、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■■◇•●。
履约能力分析▼★：章源钨业经营正常，财务状况良好=★•●▲■，能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。
2•■★=、保证期间：自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的核查意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确■◇□○、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏▪•▲▽■-。
5◇…▽•○、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》pg电子网站■◁■。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定=☆▽■★▽，本次调整日常关联交易预计额度需提交股东大会审议▪=▲-。
经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2023年第五次临时股东大会-•▽△…-。
监事会对公司提供的《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》进行了核查pg电子网站▼▪▷●▼=，认为：公司调整与章源钨业、浙江德威2023年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关联方2023年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东◁▼▷、特别是中小股东利益的情形•△▪△●。因此，同意将《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2023年第五次临时股东大会。
经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）▼◇；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）●◇；锌、硫铁及非金属矿产品加工▷◆、销售●△▼△◇；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡▪◁•▼◇■、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡•●◁、铜▲•▽■、铋-▲◇◁△◇、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）●●、模具■●、五金；进口本企业生产所需的原辅材料●▼▷=☆、机械设备▼●▽▪◇、仪器仪表★▽○□▲、零配件及相关技术；水力发电☆△•■；造林、营林••◇▷▼、木材采伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目☆◇•，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，公司副总经理张坤先生为浙江德威董事，如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权…◁☆◆▲。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，3.会议召开的合法◁…□▽、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定●★◇••。在-▷▼“同意”▲△□…△、“反对…☆•■◇…”、▼☆…○▲▼“弃权”的方框中打“√”为准，3○●•.个人股东亲自出席本次会议的△◁◇=□，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日pg电子网站，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
股权结构◆◆：浙江伟明环保股份有限公司持有伟明盛青54.55%的股权，浙江伟明环保股份有限公司的控股股东为伟明集团有限公司，实际控制人为项光明、王素勤、朱善银、朱善玉。伟明盛青股权结构如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载◆▽△●★、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事•■■▼、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）□▽。
2023年2月28日◁=、2023年3月21日•★◆-，格林美股份有限公司（以下简称△•“格林美■▲▲▽☆•”或•=●□“公司”）分别召开第六届董事会第十四次会议◁▲△▽…▼、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司与关联方2023年度发生的日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见公司于2023年3月1日及2023年3月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号●☆：2023-013）及《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号-▽：2023-017）▷▽。
与公司的关联关系：公司独立董事潘峰先生在章源钨业担任董事▲▽，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业为公司关联法人。
我们一致同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。货物进出口、技术进出口◆-□◆•。经相关部门批准后方可开展经营活动）综上所述•▼▲=□。
经核查▪▪，独立董事认为==：公司本次为参股公司伟明盛青的项目贷款提供担保◁◇，有利于满足其温州锂电池新材料产业基地项目的建设资金需要，促进其正常运营，并且伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，担保事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
公司及其控股子公司不存在逾期担保•◇◇▼•▲、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况◆△=△★□。